Zürichholz AG :: Statuten
ZürichHolz AG · Juheestrasse 28 · 8620 Wetzikon  · Tel. 044 932 24 33 · Fax 044 932 24 34 · info@zuerichholz.ch
ZürichHolz AG

I                  Firma, Dauer, Sitz und Zweck der Gesellschaft

   Art. 1     Name, Dauer und Sitz

Unter der Firma ZürichHolz AG besteht auf unbestimmte Dauer eine Aktiengesell­schaft im Sinne von Art. 620 ff. des Schweizerischen Obligationenrechtes. Der Sitz der Gesellschaft ist in Wetzikon ZH.

Art. 2    Zweck

  1. Die Gesellschaft bezweckt die kollektive Vermarktung und Vermittlung von Waldprodukten aller Art, insbesondere von Holz, vorwiegend aus dem Kanton Zürich.
    1. Sie kann Massnahmen ergreifen, welche die Waldeigentümer bei der leistungs­fähigen Bereitstellung von Holz unterstützen.
    2. Sie kann Zweigniederlassungen errichten, sich an andern Unternehmungen des In- und Auslandes beteiligen, gleichartige oder verwandte Unternehmen erwer­ben oder sich mit solchen zusammenschliessen, Grundstücke erwerben und weiterveräussern sowie alle Geschäfte eingehen und Verträge abschliessen, die geeignet sind, den Zweck der Gesellschaft zu fördern, oder die direkt oder indirekt damit im Zusammenhang stehen.

II                 Aktienkapital, Aktien, Vinkulierung

Art. 3    Aktienkapital

  1. Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 2’120'000.00 (Franken zwei Millionen einhun­dertzwanzigtausend). Es ist eingeteilt in 4240 Namenaktien zu nominell je CHF 500.00 (Franken fünfhundert) und zu 100 % liberiert.
  2. Anstelle von einzelnen Aktientiteln kann die Gesellschaft Zertifikate ausgeben.  

Art. 4   Aktienbuch

  1. Die Gesellschaft führt über die Namenaktien ein Aktienbuch, in welches die Ei­gentümer und Nutzniesser mit Namen und Adresse eingetragen werden. Der veräussernde Aktionär oder der Erwerber haben jede Übertragung von Aktien dem Verwaltungsrat zur Eintragung ins Aktienbuch anzumelden.
  2. Die Gesellschaft anerkennt nur die im Aktienbuch eingetragenen Personen als Aktionär bzw. Nutzniesser. Alle Rechte (Mitgliedschaft- und Vermögensrechte) aus den Namenaktien können gegenüber der Gesellschaft nur von den einge­tragenen Personen geltend gemacht werden.
    1. Jeder Aktionär hat der Gesellschaft sein Domizil und allfällige Domizilwechsel zur Eintragung ins Aktienbuch zu melden.

 

 

4.    Der Verwaltungsrat kann nach Anhörung des Betroffenen Eintragungen im Ak­tienbuch streichen, wenn diese durch falsche Angaben des Erwerbers zustande gekommen sind. Dieser muss über die Streichung sofort informiert werden.

Art. 5    Vinkulierung der Namenaktien

  1. Zur rechtsgültigen Übertragung von Namenaktien und aller daraus fliessender Rechte an einen Aktionär oder einen Dritten sowie zur Einräumung einer Nutz­niessung an Namenaktien bedarf es der Zustimmung des Verwaltungsrates. Die Zustimmung kann in folgenden Fällen verweigert werden.
  2. Sofern einer der folgenden Gründe vorliegt:

-      Wenn der Erwerb direkt oder indirekt in einem Konkurrenzverhältnis zur Gesellschaft steht;

-      wenn durch die Veräusserung der Aktien das Unternehmen in seiner wirt­schaftlichen Unabhängigkeit und Selbständigkeit gefährdet werden könnte.

  1.  Wenn der Erwerber auf Verlangen nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien auf eigenen Namen und eigene Rechnung erwirbt.
  2. Ohne Angaben von Gründen, wenn der Verwaltungsrat dem Veräusserer anbie­tet, die Aktien auf Rechnung der Gesellschaft, für Rechnung anderer Aktionäre oder für Rechnung Dritter zum wirklichen Wert im Zeitpunkt des Gesuches zu übernehmen.

Art. 6    Bezugsrecht

Bei der Ausgabe neuer Aktien haben die Aktionäre das Recht auf den Bezug der neuen Aktien im Verhältnis ihres bisherigen Aktienbesitzes, sofern von der General­versammlung nicht eine abweichende Bezugsberechtigung oder andere Emissions­bedingungen festgelegt werden.

III            Organe der Gesellschaft

Art. 7    Übersicht

Die Organe der Gesellschaft sind:

a)    Die Generalversammlung

b)    Der Verwaltungsrat

c)    Die Revisionsstelle

a)            Die Generalversammlung

Art. 8    Befugnisse

1.   Die Generalversammlung der Aktionäre ist oberstes Organ der Gesellschaft. Ihr stehen folgende unübertragbare Befugnisse zu:

 

a)    Festsetzung und Änderung der Statuten;

b)    Wahl und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates, dessen Präsi­denten und der Revisionsstelle;

c)    Genehmigung des Jahresberichtes und der Jahresrechnung der Gesell­schaft;

d)    Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere Festsetzung der Dividende und der Tantieme;

e)    Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates;

f)     Beschlussfassung über alle Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind.

 

2.   Überdies fasst die Generalversammlung Beschluss über alle sonstigen                Gegenstände, die der Verwaltungsrat oder die Revisionsstelle ihr unter-                      breiten.

Art. 9       Ordentliche und ausserordentliche Generalversammlung

  1. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich innerhalb von sechs Mo­naten nach Abschluss des Geschäftsjahres statt. Ausserordentliche General­versammlungen können jederzeit nach Bedarf einberufen werden.
    1. Die Generalversammlung kann einberufen werden durch den Verwaltungsrat, den  Verwaltungsratspräsidenten, die Revisionsstelle oder die Liquidatoren. Der Verwaltungsrat oder der Verwaltungsratspräsident beruft eine Generalver­sammlung auch ein, wenn dies von Aktionären, die mindestens einen Zehntel aller Aktien vertreten, unter Angabe des Verhandlungsgegenstandes und der Anträge schriftlich verlangt wird.

Art. 10    Einberufung

  1. Die Einladung an die Aktionäre erfolgt mindestens 20 Tage vor der Versamm­lung schriftlich unter Angabe der zu behandelnden Gegenstände und der ge­stellten Anträge an die im Aktienbuch eingetragenen Aktionäre.
    1. Die Einladung zur ordentlichen Generalversammlung hat den Hinweis zu ent­halten, dass der Geschäftsbericht und der Revisionsbericht am Sitz der Gesell­schaft den Aktionären während der Einberufungsfrist zur Einsicht aufliegen.
      1. Die Eigentümer oder Vertreter sämtlicher Aktien können, falls kein Widerspruch erhoben wird, eine Generalversammlung ohne Einhaltung der für die Einberu­fung vorgeschriebenen Formvorschriften abhalten. In dieser Universalversamm­lung im Sinne von Art. 701 des Schweizerischen Obligationenrechtes kann über alle in den Geschäftskreis der Generalversammlung fallenden Gegenstände gültig verhandelt und Beschluss gefasst werden, solange die Eigentümer oder Vertreter sämtlicher Aktien anwesend sind.

 

Art. 11 Vorsitz und Protokollführer

  1. Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der Präsident, bei dessen Verhin­derung ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates oder ein von der General­versammlung gewählter Tagespräsident.
  2. 2.       Der Vorsitzende bezeichnet einen Protokollführer, der nicht Aktionär sein muss.  

 

Art. 12  Stimmrechte

An der Generalversammlung sind die im Aktienbuch eingetragenen Aktionäre stimmberechtigt. Jede Aktie hat eine Stimme; das Stimmrecht ist unabhängig vom Aktienbesitz auf maximal 20% der Stimmrechte aller ausgegebenen Aktien beschränkt. Die Aktionäre können sich an der Generalversammlung durch einen anderen Aktionär vertreten lassen.

 

 

Art. 13  Quoten und Protokoll

  1. Sofern nicht das Gesetz oder diese Statuten etwas anderes bestimmen, ist die Generalversammlung unabhängig von der Anzahl der anwesenden und vertre­tenen Aktienstimmen beschlussfähig.
    1. Beschlüsse werden durch die absolute Stimmenmehrheit der anwesenden und vertretenen Aktien gefasst. Zwingende Vorschrift des Gesetzes oder abwei­chende Bestimmungen der Statuten bleiben vorbehalten.
    2. Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Generalversammlung ist ein Pro­tokoll zu führen, das durch den Vorsitzenden und den Protokollführer zu unter-zeichnen ist.

b)         Der Verwaltungsrat

Art. 14 Zusammensetzung

Der Verwaltungsrat besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern. Als Verwaltungs­räte sind nur Aktionäre der Gesellschaft wählbar. Er konstituiert sich selbst, mit Ausnahme des Präsidenten.

Art. 15 Wahl und Amtsdauer

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Amts­dauer von zwei Jahren gewählt, die mit dem Tag ihrer Wahl beginnt. Wird ein Mit­glied vor Ablauf seiner Amtszeit ersetzt, so tritt sein Nachfolger in dessen Amtszeit ein.

Art. 16 Befugnisse

1.    Dem Verwaltungsrat obliegt die oberste Leitung der Gesellschaft und die Auf­sicht und Kontrolle über die Geschäftsführung.

 

  1. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, die Geschäftsführung und Vertretung durch Erlass eines Organisationsreglements ganz oder zum Teil an einzelne Mitglie­der (Delegierte) oder an Dritte (Direktoren) als Geschäftsleitung zu übertragen.
  2. Für die Feststellung des Verwaltungsrates im Zusammenhang mit einer Kapi­talerhöhung sowie der damit verbundenen Statutenänderung genügt es, wenn wenigstens ein Verwaltungsrat die Erklärungen vor dem Notar abgibt.

Art. 17 Unentziehbare Aufgaben

Der Verwaltungsrat hat folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben:

  1. die Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der nötigen Weisungen:
  2. die Festlegung der Organisation;
    1. die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Fi­nanzplanung, sofern diese für die Führung der Gesellschaft notwendig ist;
      1. die Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertre­tung betrauten Personen sowie der internen Revision und die Regelung ihrer Zeichnungsberechtigung;
      2. die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, na­mentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen:
      3. die Erstellung des Geschäftsberichtes sowie Vorbereitung der Generalver­sammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse;
      4. die Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung;
        1. die Prüfung der fachlichen Voraussetzungen der besonders befähigten Reviso­ren für die Fälle, in welchen das Gesetz den Einsatz solcher Revisoren vorsieht.
          1. die Festlegung der Vergütungen und Entschädigungen an Mitglieder des Ver­waltungsrates und der Geschäftsleitung;
          2. die Beschlussfassung betreffend Prozesse und Klagen;
            1. die Beurteilung, Festsetzung und Überwachung der Risikopolitik der Gesell­schaft.

Art. 18 Sitzungen und Protokoll

  1. Sitzungen des Verwaltungsrates werden vom Präsident oder, im Falle seiner Verhinderung, einem anderen Mitglied des Verwaltungsrates einberufen, so oft dies als notwendig erscheint, mindestens jedoch zweimal jährlich. Eine Sitzung ist auch einzuberufen, wenn ein Mitglied des Verwaltungsrates dies schriftlich und unter Angabe der Gründe verlangt.
    1.  Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist ein Protokoll zu führen, das durch den Vorsitzenden und den Protokollführer zu unterzeich­nen ist.

 

Art. 19   Sitzungsordnung, Beschlussfähigkeit und Stichentscheid

  1. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder an­wesend ist.
  2. Im Falle von Stimmengleichheit bei der Beschlussfassung im Verwaltungsrat hat der Präsident den Stichentscheid.

Art. 20   Beschlüsse

Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch auf schriftlichem oder telegrafi­schem Wege (einschliesslich Telefax oder E-Mail) getroffen werden, sofern nicht ein Mitglied mündliche Beratung verlangt; jeder so gefasste Beschluss hat die gleiche Gültigkeit wie die an einer Sitzung gefassten Beschlüsse und muss gemäss Art. 18 Abs. 2 dieser Statuten protokolliert werden.

Art. 21   Honorar

Die Mitglieder des Verwaltungsrates erhalten ein angemessenes jährliches Honorar. Alle von ihnen für Zwecke der Gesellschaft gemachten Unkosten werden von der Gesellschaft getragen.

c)            Die Revisionsstelle

Art. 22   Wahl und Anforderungen

Die Generalversammlung wählt als Revisionsstelle einen oder mehrere Revisoren, welche die vom Gesetz geforderte Unabhängigkeit und Befähigung besitzen. We­nigstens ein Revisor muss in der Schweiz seinen Wohnsitz bzw. Sitz oder eine ein-getragene Zweigniederlassung haben. Die Amtsdauer beträgt ein Jahr. Sofern sie nicht vorher ausscheiden, verbleiben Revisoren bis zur Ernennung ihrer Nachfolger oder bis zu ihrer Wiederwahl im Amt.

Art. 23   Aufgaben

Die Revisionsstelle prüft, ob die Buchhaltung und die Jahresrechnung sowie der An-trag über die Verwendung des Bilanzgewinnes und eine allenfalls zu erstellende Konzernrechnung Gesetz und Statuten entsprechen. Sie berichtet der Generalver­sammlung schriftlich über das Ergebnis ihrer Prüfung.

IV            Geschäftsjahr, Gewinnverteilung und Mitteilungen

Art. 24   Geschäftsjahr

  1. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft wird vom Verwaltungsrat festgelegt.
    1. Die Bücher müssen je auf das Ende eines Geschäftsjahres abgeschlossen und die Jahresrechnung innert sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres der Revisionsstelle zur Prüfung vorgelegt werden.

 

Art. 25   Gewinnverteilung

 

Unter Vorbehalt der gesetzlichen Vorschrift über die Gewinnverteilung insbesondere  Art. 671 ff. OR, steht der Bilanzgewinn zur Verfügung der Generalversammlung.

 

Art. 26  Mitteilungen

 

  1. Alle Mitteilungen der Gesellschaft an die im Aktienbuch eingetragenen Aktionä­re erfolgen rechtsgültig in schriftlicher Form an die letztbekannte Adresse.
    1. Das Schweizerische Handelsamtsblatt ist das Publikationsorgan der Gesell­schaft.

 


Wetzikon, 10. Februar 2012